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发布日期：2025-09-29 13:14    点击次数：68

证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调整公司债券                    债券受托管束东谈主                    二〇二五年七月                 迫切声明   本求教依据《可调整公司债券管束观点》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开采行的可调整 公司债券之受托管束合同》（以下简称“受托管束合同”）《岭南生态文旅股份 有限公司公开采行可调整公司债券召募诠释书》（以下简称“召募诠释书”）等 联系公开信息闪现文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托管束 东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本求教 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤苦考据，也不就该等引述内 容和信息的着实性、准确性和圆善性作念出任何保证或承担任何包袱。   本求教不组成对投资者进行或不进行某项举止的保举意见，投资者应酬相 关事宜作念出孤苦判断，而不应将本求教中的任何内容据以四肢广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本求教所进行的任何四肢或不四肢， 广发证券不承担任何包袱。                  要紧事项提醒   一、对于“岭南转债”第二期偿付   阐发公司闪现的《对于“岭南转债”第二期偿付的公告》（公告编号： 法/质押冻结而暂未偿付的债券数目为基础（即 4,107,192 张）进行部分偿付（执 仓每 13 张偿付 1 张，不及 13 张的偿付 1 张，具体以试验偿付为准）。债券试验 面额保执不变，并按偿付数目扣减执有东谈主所执仓的债券数目。   “岭南转债”第二期偿付债券，除司法冻结、司法扣划、担保品划转等原 因从而导致偿付失败外的债券，其余偿付债券将于 2025 年 7 月 29 日（周二）申 请刊出，“岭南转债”第二期偿付资金披发日为 2025 年 7 月 31 日（周四）。                       风险提醒   一、“岭南转债”无法如期兑付   据公司《对于“岭南转债”不可如期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及联系债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。   “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 消弱公司融资智商，加重公司资金病笃场所。如公司无法妥善搞定，公司会因 过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付联系失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥规划和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善搞定，将影响公 司在本钱市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及来回类强制退市情形而断绝上市。   二、执续规划风险   比年来公司生态环境建设与成立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均碰到了要紧的冲击。公司工程名目招投标延伸、开工延伸，名目施工周期 及结算施展均受要紧影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利智商及偿债 智商执续下滑，存在流动性压力。          （以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务求教进 务所（罕见泛泛结伴） 行审计，并出具了保钟情见审计求教。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度求教》闪现，2024 年度， 公司贸易收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比较 2023 年同期蚀本界限减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生越过 2023 年末净钞票 10% 的要紧损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度求教》（公告编号： 下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元， 较 2024 年同期蚀本界限减少 26.36%。    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而 进一步消弱公司融资智商，加重公司资金病笃场所。如公司无法妥善搞定，公 司会因过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事 项，也可能需支付联系失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥规划和业 务开展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度事迹产生影响。    综上，公司存在执续规划风险。    三、增信绸缪抵质押钞票变现风险    阐发岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保施展的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的形式为 2018 年公司公开采行可调整公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托管束东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调整公司债 券本金及利息、失约金、毁伤补偿金及完了债权的合理用度，担保的受益东谈主为 整体债券执有东谈主。公司已与债券受托管束东谈主就前述钞票担保签署联系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投名目公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面应许；募投名目公司应收账款和募 投名目公司股权质押需完成名目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议设施。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步确立由受托管束东谈主、银行、名目公司的共管银行账户， 当今联系职责尚未完成。岭南股份同期使用募投名目公司应收账款和募投名目 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投名目公司股权价值试验主要为应收账 款的价值，质押价值存在肖似。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票 需要完成执意结算且回款周期较长，股权钞票无公开市集参考价值，质押担保 履行需要联系方调和等，担保钞票可变现价值存在概略情趣。若岭南股份在本 次可转债担保确立一年内被苦求收歇，担保举止存在被祛除的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投名目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务成立担保，乳山峰南对业主方的应收账 款可能存在先担保权益的，存在其他担保权东谈主观点权益的风险。债券受托管束 东谈主已书面提醒岭南股份尽快推动办理质押钞票波及的前置审批设施及确立三方 监管银行账户职责，并已向募投名目公司业主方发出见告函，见告对于钞票质 押情况及需办理共管银行账户等联系事项。此外，受托管束东谈主已会同岭南股份 及股东等多方东谈主员赶赴募投名目所在地乳山市、邻水县与当地政府现场同样应 收账款还款、质押前置设施及名目建设情况等事宜，尚未收到反馈。   综上，公司本次增信绸缪抵质押钞票担保确立和可变现价值存在概略情趣。   四、公司股票退市风险   阐发《深圳证券来回所股票上市法则》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条联系规定， 在深圳证券来回所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券来回所来回系统 蚁合 20 个来回日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券来回所断绝其股票上市交 易。因触及来回类强制退市情形而断绝上市的股票不干涉退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被断绝上市的风险。   五、诉讼风险   阐发公司闪现的《对于对 2023 年年报问询函的修起》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款延伸，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理本事、最终诉讼服从均存在一定概略情趣，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决服从、判决服从尚未收效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在概略情趣。阐发公司闪现的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度求教》，放弃 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼场地 294,640.46 万元。阐发公司闪现的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-079），放弃 2025 年 7 月 10 日，公司及控股子公司蚁合十二 个月内新增尚未闪现的诉讼、仲裁事项的涉案金额臆想约为 11,875.93 万元，涉 案金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 11.16%。   综上，受应收账款回款延伸影响，公司对供应商的付款延伸金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼服从及对公司规划业 绩的影响存在概略情趣。   广发证券四肢岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发 行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调整公司债券（债券简称：“岭南 转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管束东谈主，执续 密切原谅对债券执有东谈主权益有要紧影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转 债”2024 年第二次债券执有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托管束东谈主 的议案》，应许岭南股份礼聘具有天禀的广发证券股份有限公司四肢公司可转债 的受托管束东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托管束东谈主， 履行受托管束职责。   阐发《可调整公司债券管束观点》等联系规定，本次债券《受托管束合同》 的商定，以及刊行东谈主闪现的联系公告文献，现就本次债券要紧事项求教如下：   一、本次可转债要紧事项具体情况   （一）对于岭南转债第二期偿付事项   阐发公司闪现的《对于“岭南转债”第二期偿付的公告》（公告编号： 法/质押冻结而暂未偿付的债券数目为基础（即 4,107,192 张）进行部分偿付（执 仓每 13 张偿付 1 张，不及 13 张的偿付 1 张，具体以试验偿付为准）。债券试验 面额保执不变，并按偿付数目扣减执有东谈主所执仓的债券数目。   “岭南转债”第二期偿付债券，除司法冻结、司法扣划、担保品划转等原 因从而导致偿付失败外的债券，其余偿付债券将于 2025 年 7 月 29 日（周二）申 请刊出，“岭南转债”第二期偿付资金披发日为 2025 年 7 月 31 日（周四）。   二、债券受托管束东谈主履职情况   广发证券四肢本次债券的受托管束东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托管束东谈主职责，在获悉联系事项后，实时与刊行东谈主进行了同样，阐发 《可调整公司债券管束观点》《受托管束合同》等联系规定出具本临时受托管束 事务求教，提请债券执有东谈主珍爱联系风险。   广发证券将执续密切原谅刊行东谈主本次可转债的失约风险以过甚他对债券执 有东谈主利益有要紧影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息闪现，与刊行东谈主、债券 执有东谈主保执同样，督促刊行东谈主施行“岭南转债”失约处置具体决策，反映债券 执有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托管束东谈主职责。   广发证券四肢本次债券的受托管束东谈主特此提请投资者原谅本次可转债本息 无法如期兑付事项及本次债券的联系风险，并请投资者对子系事项作念出孤苦判 断。      三、刊行东谈主及受托管束东谈主筹划形式   岭南股份筹划形式如下：   筹划地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托管束东谈主广发证券筹划形式如下：   筹划地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）